PROROGA NOMINA DEL REVISORE PER LE SRL ENTRO LA DATA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2019
Il termine antro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo è stato prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, quindi entro il 29 aprile 2020 (essendo il 2020 bisestile; ovvero entro i 180 giorni previsti per le particolari esigenze previste dall’art. 2364bis del Codice Civile, che peraltro rimanda all’articolo 2364).
L’assemblea di approvazione del bilancio dovrà certificare il superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei tre nuovi parametri previsti e dovrà nominare il revisore o collegio sindacale o sindaco unico.
La nomina dell’organo di revisione contabile è stata resa obbligatoria se la società:
A) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
B) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
C) ha superato per due esercizi consecutivi degli specifici limiti riferiti allo stato patrimoniale, ai ricavi e ai dipendenti. Tali limiti sono stati modificati dal cd. decreto sblocca-cantieri (DecretoLegge n. 32 del 2019) e consistono in:
1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando per tre esercizi
consecutivi non è superato alcuno dei predetti limiti.
All’organo di controllo il Codice della crisi d’impresa ha assegnato il compito di verificare l’operato dell’organo amministrativo in merito:
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all’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa;
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all’esistenza dell’equilibrio economico finanziario;
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alla stima del prevedibile andamento della gestione.
Sulla base di queste informazioni, ed in presenza di criticità, l’organo di controllo è chiamato ad una serie di adempimenti allo scopo del superamento dell’eventuale crisi o all’adozione di iniziative finalizzate all’emersione tempestiva della crisi e alla prevenzione dell’insorgenza di uno stato di insolvenza.
La nuova proroga sull’obbligo della nomina del revisore determina una importante serie di conseguenze:
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La prima è che i bilanci da prendere a riferimento in merito al superamento dei limiti dell’art. 2477 c.c. possono slittare in avanti di un esercizio e, quindi, per chi nominerà il revisore dopo l’approvazione del bilancio 2019 i periodi di osservazione per il superamento di almeno uno dei parametri di cui al novellato art. 2477 per due esercizi consecutivi passeranno dagli esercizi 2017-2018 agli esercizi 2018-2019. Qualora si fossero superati i due parametri nel biennio 2017-2018 ma non nel 2018-2019 l’obbligo di nomina verrebbe meno. La scelta fatta dal legislatore è stata quella di stabilire un termine “mobile” entro il quale adempiere: prima della legge di conversione del milleproroghe “entro nove mesi” dall’entrata in vigore dell’art. 379 del Codice della crisi (ossia entro il 16 dicembre 2019); a termini riaperti, “entro” la data di approvazione del bilancio 2019. Ne consegue che i bilanci da prendere a base per l’obbligo di nomina, prima della legge di conversione del milleproroghe, erano i due antecedenti la scadenza dei nove mesi, ossia quelli relativi al 2017 e al 2018; con la nuova scadenza i due bilanci da prendere a base saranno quelli relativi al 2018 e 2019. Sarebbe stato auspicabile, con riferimento alla nuova scadenza, che si fosse chiarito che i bilanci da prendere a base per la nomina dell’organo di controllo o del revisore fossero in ogni caso quelli relativi al 2017 e al 2018. In questo modo, infatti, non si sarebbe creata disparità almeno sotto il profilo delle condizioni che fanno scattare l’obbligo di nomina.
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La seconda conseguenza è che nel caso di nomina post approvazione del bilancio 2019, il primo bilancio da sottoporre a revisione non sarebbe quello dell’esercizio 2019 ma diverrebbe quello dell’esercizio 2020.
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La terza conseguenza è che la nuova scadenza fissata dal decreto “milleproroghe” potrebbe essere prorogabile di sessanta giorni. L’art. 2364 c.c. consente, infatti, qualora particolari esigenze lo richiedano e lo statuto sia conforme, di ricorrere al maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio, ossia entro il 28 giugno 2020 e non entro il termine ordinario del 29 aprile 2020. Tali date potranno, ovviamente, essere posticipate fino ad ulteriori 30 giorni qualora l’assemblea di approvazione del bilancio (atto costitutivo della srl permettendo) andasse a deliberare in seconda convocazione.
In ogni caso è fondamentale scegliere con attenzione chi nominare per la revisione dei conti, poiché, il revisore oltre a rilasciare il certificato col proprio giudizio sul bilancio può indirizzare l’imprenditore verso la preparazione di un bilancio redatto più accuratamente e migliorare l’intera gestione dei conti. Non dimentichiamo inoltre che il bilancio è un importante strumento promozionale diretto alla costruzione dell’immagine aziendale.
